La reorganización empresaria agrupa un conjunto de operaciones —fusiones, escisiones, transformaciones— que permiten reestructurar la forma jurídica y económica de una empresa o grupo. Cuando se cumplen los requisitos de la Ley de Ganancias, estas operaciones son neutras impositivamente. Aquí explicamos cómo asesoramos en este proceso.

¿Qué es una reorganización empresaria y cuándo conviene?

La reorganización empresaria es el proceso por el cual una o más empresas modifican su estructura jurídica y/o económica mediante fusión (dos o más empresas se unen en una), escisión (una empresa se divide en dos o más) o transformación (cambio de tipo societario sin disolución).

El Impuesto a las Ganancias establece que las reorganizaciones que cumplen ciertos requisitos —continuidad de la actividad, plazo mínimo de permanencia, transferencia de activos y pasivos— son neutras impositivamente. Esto significa que no generan ganancias ni pérdidas imponibles en el momento de la operación.

Las reorganizaciones se utilizan para: simplificar la estructura de un grupo de empresas, separar actividades que han crecido y que conviene gestionar de forma independiente, preparar la empresa para una venta, o incorporar a un nuevo socio con una participación específica.

Sin planificación previa, la operación puede costar muy caro: Una reorganización mal planificada puede generar Impuesto a las Ganancias sobre el valor de mercado de los activos transferidos. La diferencia entre "neutra" y "gravada" puede ser dramática.

¿Qué tipos de reorganización existen?

Las principales modalidades reconocidas por la legislación argentina son:

Fusión por absorción

Una empresa absorbente incorpora a una absorbida que se disuelve sin liquidarse. La absorbente continúa operando y asume todos los activos y pasivos.

Fusión propiamente dicha

Dos o más empresas se disuelven sin liquidarse para crear una nueva sociedad que las absorbe a todas.

Escisión

Una empresa cede parte de su patrimonio a una nueva sociedad que se crea para ese fin, o a una sociedad ya existente.

Transformación

Una sociedad cambia de tipo (ej. SRL → SA) sin disolverse ni perder su personalidad jurídica. Mismo CUIT, nueva forma.

Conjunto económico

Reorganizaciones entre empresas que forman parte del mismo grupo económico, con tratamiento específico bajo la LIG.

Fusión, escisión y transformación de sociedades libre de impuestos bajo Art. 77 LIG — Estudio Lamota
Neutralidad impositiva, sin sorpresas — Verificamos los requisitos del Art. 77 LIG antes de iniciar la operación. Notificación a ARCA en 180 días, plazos de permanencia respetados.

¿Qué incluye nuestro servicio de asesoramiento en reorganizaciones?

Acompañamos el proceso completo desde la planificación hasta la ejecución:

  • Análisis de la viabilidad de la reorganización y del tratamiento impositivo aplicable
  • Verificación del cumplimiento de los requisitos para la neutralidad impositiva
  • Valuación de los activos y pasivos transferidos
  • Preparación de los estados contables de transferencia
  • Confección de los informes técnicos requeridos por la ley
  • Coordinación con el área legal para la documentación societaria
  • Tramitación ante la IGJ o DPPJ para la inscripción de la operación
  • Comunicación a ARCA del proceso de reorganización
  • Análisis del impacto en IVA, Ingresos Brutos y Sellos

¿Qué requisitos deben cumplirse para que la reorganización sea impositivamente neutra?

La Ley de Ganancias (Art. 77 y ss.) establece requisitos estrictos:

  • Las empresas reorganizadas deben haber desarrollado actividades comerciales por al menos 12 meses antes de la reorganización
  • La continuadora debe mantener la actividad de la reorganizada durante al menos 2 años después
  • Los socios de la empresa reorganizada deben mantener su participación en la continuadora durante al menos 2 años
  • La reorganización debe notificarse a ARCA dentro de los 180 días de producida
  • El incumplimiento de cualquier requisito hace caer la neutralidad y genera el impuesto

¿Qué impuestos pueden surgir en una reorganización mal planificada?

Si la reorganización no cumple los requisitos de neutralidad impositiva:

  • Ganancias: se reconoce la venta de activos a valor de mercado, lo que puede generar una ganancia imponible significativa
  • IVA: la transferencia de activos puede estar gravada si no se aplica la exención de la reorganización libre de impuesto
  • Sellos: algunas provincias gravan la transferencia de inmuebles o fondos de comercio
  • Impuesto sobre créditos y débitos bancarios: las transferencias de fondos pueden generar este impuesto si no están correctamente instrumentadas

Preguntas frecuentes

Si se cumplen los requisitos de la reorganización libre de impuesto (Art. 77 LIG), la fusión es neutra impositivamente. Sin embargo, deben verificarse los plazos de permanencia de la actividad, la continuación del giro y la notificación a ARCA. Un análisis previo es fundamental.
El proceso completo puede tomar entre 3 y 6 meses, dependiendo de la complejidad de las empresas y los plazos de los organismos intervinientes (DPPJ/IGJ). Incluye: preparación de documentación, valuación, actas societarias, publicación de edictos e inscripción.
Si la escisión crea una nueva empresa (escisión constitutiva), sí: la nueva sociedad debe constituirse y tramitarse ante el organismo de control correspondiente. Si los activos escindidos se transfieren a una sociedad ya existente (escisión por absorción), el proceso es diferente.
La transformación es el cambio de tipo societario de una empresa ya existente. Por ejemplo, una SRL puede transformarse en SA o en SAS. La sociedad no se disuelve: continúa siendo la misma persona jurídica con el mismo CUIT, pero con la nueva estructura jurídica.
En principio no. Las reorganizaciones empresarias no alteran los contratos laborales vigentes: los empleados continúan trabajando en las mismas condiciones, con la misma antigüedad y los mismos derechos. La empresa continuadora asume la responsabilidad patronal.